La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des mesures diverses (ci-après « la Loi » et « le CSA ») est entrée en vigueur le 1er mai 2019. Le CSA est donc amené à remplacer le Code des sociétés. Toutefois, ce remplacement se fera de manière progressive, selon les règles, parfois complexes, du droit transitoire contenues dans la Loi. Voici certaines de ces règles.

Les sociétés, associations et fondations constituées à partir du 1er mai 2019

Les sociétés, associations et fondations constituées à partir de l’entrée en vigueur de la Loi, donc à partir du 1er mai 2019, sont soumises au CSA dès leur constitution.

Les sociétés, associations et fondations constituées avant le 1er mai 2019

Pour les sociétés, associations et fondations constituées avant le 1er mai 2019, la situation est plus complexe.

On peut schématiquement dégager les principes suivants :

1. A partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du CSA (soit celles auxquelles il n’est pas permis de déroger) sont applicables aux sociétés, associations et fondations constituées avant le 1er mai 2019.
2. A partir du 1er janvier 2020, les dispositions supplétives du CSA (soit celles auxquelles il est permis de déroger) sont applicables à ces mêmes sociétés, associations et fondations. Ces dispositions étant supplétives, il est – par définition – permis de les écarter dans les statuts. Les clauses statutaires qui dérogent aux dispositions supplétives du CSA continuent donc à s’appliquer.
3. Au plus tard le 1er janvier 2024, les statuts des sociétés, associations et fondations doivent être mis en conformité avec les dispositions du CSA.
4. Mais les sociétés, associations et fondations qui, après le 1er janvier 2020, modifient leurs statuts doivent à cette occasion assurer la mise en conformité de ceux-ci avec le CSA. Cette obligation n’existe toutefois pas si la modification des statuts résulte de l’utilisation du capital autorisé, de l’exercice des droits de souscription ou de la conversion d’obligations convertibles.
5. En outre, les sociétés, associations et fondations peuvent avant le 1er janvier 2020 décider de se voir appliquer le CSA. Elles doivent alors assurer la mise en conformité de leurs statuts avec le CSA. C’est ce qu’on désigne par « l’opt-in ».

Parmi les dispositions impératives applicables à partir du 1er janvier 2020, que les statuts aient été on non modifiés, figurent les nouvelles dénominations et abréviations de certaines formes de sociétés. En particulier, les SPRL seront, à dater du 1er janvier 2020, des sociétés à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).

La SRL est une société dépourvue de capital. Les dispositions transitoires de la Loi précisent donc le sort réservé au capital. La Loi dispose qu’à partir du 1er janvier 2020, la partie libérée du capital et la réserve légale des SRL sont converties, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. De même, le 1er janvier 2020, la partie non libérée du capital des SRL est convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».

La SCRL

La SCRL a connu un grand succès, en particulier auprès de titulaires de professions libérales. Le CSA maintient la société coopérative (en abrégé « SC »), mais cette forme est réservée aux « vraies » coopératives. Les titulaires de professions libérales qui exercent leur activité sous la forme d’une SCRL seront donc amenés à adopter une autre forme de société que la SC.

La loi n’impose pas de délai pour cette transformation, mais dispose que la SCRL qui ne répond pas à la définition de la SC du CSA et qui, le 1er janvier 2024, n’a pas été transformée en une autre forme de société, devient de plein droit une SRL.